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杨广遣摄江都郡丞冯慈明向东都，为李密所获，李密素闻其名，延坐劳问，礼意甚厚，因谓曰“隋祚已尽，公能与孤共立大功乎？”
对于叛臣李密的这番招揽，冯慈明却是忠贞不移“公家历事先朝，荣禄兼备。不能善守门阀，乃与玄感举兵，偶脱罔罗，得有今日，唯图反噬，未谕高旨。莽、卓、敦、玄非不强盛，一朝夷灭，罪及祖宗。仆死而后已，不敢闻命！”李密怒，囚之。冯慈明说防人席务本，使亡走。奉表江都，及致书东都论贼形势，至雍丘，为李密将李公逸所获，李密又义而释之；出至营门，翟让杀之。
李密之克洛口也，箕山府郎将张季珣固守不下，李密以其寡弱，遣人呼之。张季珣骂李密极口，李密怒，遣兵攻之，不能克。时李密众数十万在其城下，张季珣四面阻绝，所领不过数百人，而执志弥固，誓以必死。久之，粮尽水竭，士卒羸病，张季珣抚循之，一无离叛，自三月至于是月，城遂陷。张季珣见李密不肯拜，曰“天子爪牙，何容拜贼！”李密犹欲降之，诱谕终不属，乃杀之。
庚申，李渊帅诸军济河；甲子，至朝邑，舍于长春宫，关中士民归之者如市。丙寅，李渊遣世子李建成、司马刘文静帅王长谐等诸军数万人屯永丰仓，守潼关以备东方兵，慰抚使窦轨等受其节度；敦煌公李世民帅刘弘基等诸军数万人徇渭北，慰抚使殷开山等受其节度。
冠氏长于志宁、安养尉颜师古及李世民妇兄弟长孙无忌谒见李渊于长春宫。师古名籀，以字行。志宁，宣敏之兄子；师古，之推之孙也；皆以文学知名，长孙无忌仍有才略。李渊皆礼而用之，以志宁为记室，师古为朝散大夫，无忌为渭北行军典签。
屈突通闻李渊西入，署鹰扬郎将汤阳尧君素领河东通守，使守蒲坂，自引兵数万趣长安，为刘文静所遏。将军刘纲戍潼关，屯都尉南城，通欲往依之，王长谐先引兵袭斩纲，据城以拒屈突通，屈突通退保北城。李渊遣其将吕绍宗等攻河东，不能克。
而在李渊、李建成、李世民父子浴血开创李唐江山之时，李渊与窦灵胧的独女李明昭则成立了赫赫有名的“娘子军”以共开李唐王业。李明昭一如其父母李渊和窦灵胧为她取“明昭”之名之时所寄寓的辉如曜日、光明昭昭之意一般，最是继承了父亲李渊的英雄霸气和母亲窦灵胧的英豪大气，是一如她母亲窦灵胧一般英武聪慧、才貌双全的女中豪杰。
此番柴绍之自长安赴太原也，和他的爱妻李明昭说道“尊公举兵，今偕行则不可，留此则及祸，奈何？”李明昭道“君弟行，我一妇人，易以潜匿，当自为计。”此时李明昭与柴绍已育有二子二女柴哲威、柴令武、柴紫棠、柴意姝，柴绍虽不忍和爱妻爱子分离，但情势紧急、他相信爱妻李明昭的智慧与本事，故而他只能先行应召去找他的岳父李渊了。
与丈夫柴绍分离之后，李明昭安置好二子二女，便只身归鄠县别墅，散家赀，聚徒众。李渊堂弟李神通在长安，亡入鄠县山中，与长安大侠史万宝等起兵以应李渊。西域商胡何潘仁入司竹园为盗，有众数万，劫前尚书右卫李纲为长史，李明昭使其奴马三宝说潘会与之就神通，合势攻鄠县，下之。李神通众逾一万，自称关中道行军总管，以前东城长令狐德棻为记室。李明昭又使马三宝说群盗李仲文、向善志、丘师利等，皆帅众从之。西京留守屡遣兵讨潘仁等，皆为所败。李明昭徇盩厔、武功、始平，皆下之，众至七万。左亲卫段纶，段文振之子也，娶李渊女，亦聚徒于蓝田，得万馀人。及李渊济河，李神通、李明昭、段纶各遣使迎渊。李渊以李神通为光禄大夫，子李道彦为朝请大夫，段纶为金紫光禄大夫；使女婿柴绍将数百骑并南山迎接爱女李明昭。何潘仁、李仲文、向善志及关中群盗，皆请降于李渊，李渊一一以书慰劳授官，使各居其所，受敦煌公李世民节度。
刑部尚书领京兆内史卫文开年老，闻李渊兵向长安，忧惧成疾，不复预事，独左翊卫将军阴世师、京兆郡丞骨仪奉代王杨侑乘城拒守。己巳，李渊如蒲津；庚午，自临晋济渭，至永丰仓劳军，开仓赈饥民。辛未，还长春宫；壬申，进屯冯翊。李世民所至，吏民及群盗归之如流。李世民收其豪俊以备僚属，营于泾阳，胜兵九万。李明昭亲自将精兵万馀会世民于渭北，与柴绍各置幕府，号“娘子军”。在李唐王朝的这段开创历史之中，李明昭是一个真正的巾帼英雄，亲自统领千军万马与自己的父亲、兄弟、丈夫共同建立大唐帝业，才识胆略丝毫不逊色于她的兄弟们，最得其母窦灵胧的英豪遗传。
先是，平凉奴贼数万围扶风太守窦璡，数月不下，贼军食尽。丘师利遣其弟行恭帅五百人负米麦持牛酒诣奴贼营，奴帅长揖，行恭手斩之，谓其众曰“汝辈皆良人，何故事奴为主，使天下谓之奴贼！”众皆俯伏曰“愿改事公。”行恭即帅其众与师得共谒世民于渭北，李世民以为光禄大夫。隰城尉房玄龄谒李世民于军门，李世民一见如旧识，署记室参军，引为谋主。房玄龄亦自以遇知己，罄竭心力，知无不为。
李渊命刘弘基、殷开山分兵西略扶风，有众六万，南渡渭水，屯长安故城。城中出战，刘弘基逆击，破之。李世民引兵趣司竹，李仲文、何潘仁、向善志皆帅众从之，顿于阿城，胜兵十三万，军令严整，秋毫不犯。乙亥，李世民自盩厔遣使白渊，请期日赴长安。李渊曰“屈突通东行不能复西，不足虞矣！”乃命李建成选仓上精兵自新丰趣长乐宫，李世民帅新附诸军北屯长安故城，至并听教。延安、上郡、雕阴皆请降于李渊。丙子，李渊引军西行，所过离宫园苑皆罢之，出宫女还其亲属。冬，十月，辛巳，李渊至长安，营于春明门之西北，诸军皆集，合二十馀万。李渊命各依垒壁，毋得入村落侵暴。屡遣使至城下谕卫文升等以欲尊隋之意，不报。辛卯，命诸军进围城。甲午，李渊迁馆于安兴坊。
巴陵校尉鄱阳董景珍、雷世猛、旅帅郑文秀、许玄彻、万瓒、徐德基、郭华、沔阳张绣等谋据郡叛隋，推董景珍为主。董景珍曰“吾素寒贱，不为众所服。罗川令萧铣，梁室之后，宽仁大度，请奉之以从众望。”乃遣使报萧铣。萧铣喜从之，声言讨贼，召募得数千人。而这个萧铣，乃是西梁安平王萧岩的孙子。而因此身份，这萧铣竟然痴心妄想着利用此番隋末叛乱来恢复萧梁皇室早已灰飞烟灭的江山社稷。
会颍川贼帅沈柳生入侵罗川，萧铣与战不利，因谓其众曰“今天下皆叛，隋政不行，巴陵豪杰起兵，欲奉吾为主。若从其请以号令江南，可以中兴梁祚，以此召沈柳生，亦当从我矣。”众皆悦，听命，乃自称梁公，改隋服色旗帜皆如梁旧。沈柳生即帅众归之，以沈柳生为车骑大将军。起兵五日，远近归附者至数万人，遂帅众向巴陵。董景珍遣徐德基帅郡中豪杰数百人出迎，未及见萧铣，沈柳生与其党谋曰“我先奉梁公，勋居第一。今巴陵诸将，皆位高兵多，我若入城，返出其下。不如杀徐德基，质其领，独挟梁公进取郡城，则无出我右者矣。”遂杀徐德基。入内和萧铣汇报此事，萧铣大惊曰“今欲拨乱反正，忽自相杀，吾不能为若主矣。”因步出军门。沈柳生大惧，伏地请罪，萧铣责而赦之，陈兵入城。董景珍言于萧铣曰“徐德基建义功臣，而沈柳生无故擅杀之，此而不诛，何以为政！且沈柳生为盗日久，今虽从义，凶悖不移，共处一城，势必为变。失今不取，后悔无及！”萧铣又从之。董景珍收沈柳生，斩之，其徒皆溃去。丙申，铣筑坛燔燎，自称梁王，改元鸣凤。
壬寅，王世充夜渡洛水，营于黑石，明日，分兵守营，自将精兵陈于洛北。李密闻之，引兵渡洛逆战，李密兵大败，柴孝和溺死。李密帅麾下精骑渡洛南，馀众东走月城，王世充追围之。李密自洛南策马直趣黑石，营中惧，连举六烽，王世充释月城之围，狼狈自救；李密还与战，大破之，斩二千馀级。
甲辰，李渊命诸攻城，为得民心正统而严明军令“毋得犯七庙及代王杨侑、宗室，违者夷三族！”孙华中流矢卒。
十一月，丙辰，军头雷永吉先登，遂克长安。杨广之孙代王杨侑在东宫，左右奔散，唯侍读姚思廉侍侧。军士将登殿，姚思廉厉声诃之曰“唐公举义兵，匡帝室，卿等毋得无礼！”众皆愕然，布立庭下。李渊迎代王杨侑于东宫，迁居大兴殿后，听姚思廉扶代王杨侑至顺阳阁下，泣拜而去。姚思廉乃是陈朝旧臣姚察之子，因自身才华忠义与江南陈朝的出身特别得杨广的信赖，故而被杨广留在西京长安以辅佐年幼的代王杨侑。
李渊还，舍于长乐宫，与民约法十二条，悉除隋苛禁。
李渊之起兵也，留守的隋官其坟墓，毁其五庙。至是，卫文升已卒，戊午，执阴世师、骨仪等，数以贪婪苛酷，且拒义师，俱斩之，死者十馀人，馀无所问。
马邑郡丞三原李靖，素与李渊有隙，李渊入城，将斩之。李靖大呼曰“公兴义兵，欲平暴乱，乃以私怨杀壮士乎！”李世民为之固请，乃舍之。李世民因召置幕府。李靖少负志气，有文武才略，曾经他的舅舅、隋朝大将韩擒虎每抚之曰“可与言将帅之略者，独此子耳！”
王世充自洛北之败，坚壁不出；越王杨侗遣使劳之，王世充惭惧，请战于李密。丙辰，王世充与李密夹石子河而陈，李密布陈南北十馀里，翟让先与王世充战，不利而退；王世充逐之，王伯当、裴仁基从旁横断其后，李密勒中军击之，王世充大败，西走。
而此时瓦岗寨虽击退了进攻的隋将王世充，可瓦岗寨内部却不是铁板一片。翟让司马王儒信劝翟让自为大冢宰，总统众务，以夺李密权，翟让不从。翟让的哥哥柱国荥阳公翟弘，粗愚人也，对弟弟翟让说道“天子汝当自为，奈何与人！汝不为者，我当为之！”翟让但大笑，不以为意，李密闻而恶之。总管崔世枢自鄢陵初附于李密，翟让囚之私府，责其货，世枢营求未办，遽欲加刑。翟让召元帅府记室邢义期博，逡巡未就，杖之八十。让谓左长史房彦藻曰“君前破汝南，大得宝货，独与魏公，全不与我！魏公我之所立，事未可知。”房彦藻惧，以状告密，因与左司马郑颋共说李密曰“翟让贪愎不仁，有无君之心，宜早图之。”李密曰“今安危未定，遽相诛杀，何以示远！”郑颋曰“毒蛇螫手，壮士解腕，所全者大故也。彼先得志，悔无所及。”李密乃从之，摆了一桌鸿门宴来招待翟让，秘密策划除掉威胁自己霸主地位的翟让一伙。
戊午，翟让与兄翟弘及兄子司徒府长史翟摩侯共同前来拜访李密，李密与翟让、翟弘、裴仁基、郝孝德共坐，单雄信等皆立侍，房彦藻、郑颋往来检校。李密曰“今日与达官饮，不须多人，左右止留数人给使而已。”李密左右皆引去，翟让左右犹在。房彦藻白密曰“今方为乐，天时甚寒，司徒左右，请给酒食。”李密曰“听司徒进止。”翟让应曰“甚佳。”乃引让左右尽出，独密下壮士蔡建德持刀立侍。食未进，李密出良弓，与翟让习射，让方引满，蔡建德自后斫之，踣于床前，声若牛吼，并翟弘、翟摩侯、儒信皆杀之。徐世积走出，门者斫之伤颈，王伯当遥诃止之。单雄信叩头请命，李密释之。左右惊扰，莫知所为，李密大言曰“与君等同起义兵，本除暴乱。司徒专行贪虐，陵辱群僚，无复上下；今所诛止其一家，诸君无预也。”命扶徐世积置幕下，亲为傅创。翟让麾下欲散，李密使单雄信前往宣慰，李密寻独骑入其营，历加抚谕，令徐世积、单雄信、王伯当分领其众，中外遂定。翟让残忍，翟摩侯猜忌，儒信贪纵，故死之日，所部无哀之者；然李密之将佐始有自疑之心矣。
始，王世充知翟让与李密必不久睦，冀其相图，得从而乘之。及闻翟让死，大失望，叹曰“李密天资明决，为龙为蛇，固不可测也！”
壬戌，李渊备法驾迎年仅十三岁的代王杨侑即皇帝位于天兴殿，大赦，改元，遥尊在江都的杨广为太上皇。从此，李渊以先称唐王、挟天子以令诸侯的方式开始了自己建立李唐王朝的第一步。
甲子，李渊自长乐宫入长安。以李渊为假黄钺、使持节、大都督内外诸军事、尚书令、大丞相，进封唐王。以武德殿为丞相府，改教称令，日于虔化门视事。乙丑，榆林、灵武、平凉、安定诸郡皆遣使请命。丙寅，诏军国机务，事无大小，文武设官，位无贵贱，宪章赏罚，咸归相府；唯郊祀天地，四时禘礻合奏闻。置丞相府官属，以裴寂为长史，刘文静为司马。何潘仁使李纲入见，李渊留之，以专掌选事。又以前考功郎中窦威为司录参军，使定礼仪。李渊倾府库以赐勋人，国用不足，右光禄大夫刘世龙献策，以为“今义师数万，并在京师，樵苏贵而布帛贱；请伐六街及苑中树为樵，以易布帛，可得数十万匹。”李渊从之。己巳，以长子李建成为唐王世子，二子李世民为京兆尹、秦公，四子李元吉为齐公。
河南诸郡尽附李密，唯荥阳太守郇王庆、梁郡太守杨汪尚为隋守。李密以书招郇王庆，为陈厉害，且曰“王之先世，本住山东，本姓郭氏，乃非杨族。芝焚蕙叹，事不同此。”初，郇王庆祖父元孙早孤，随母郭氏养于舅族。及武元帝从周文帝起兵关中，元孙在邺，恐为高氏所诛，冒姓郭氏，故密云然。郇王庆得书惶恐，即以郡降密，复姓郭氏。
十二月，癸未，追谥唐王李渊大父襄公为景王；考仁公为元王，夫人窦灵胧为穆妃。
薛举遣其子薛仁果入侵扶风，唐弼据汧源拒之。薛举遣使招唐弼，唐弼乃杀李弘芝，请降于薛举，薛仁果乘其无备，袭破之，悉并其众。唐弼以数百骑走诣扶风请降，扶风太守窦璡杀之。举势益张，众号三十万，谋取长安；闻丞相李渊已定长安，遂围扶风。李渊使李世民将兵击之。又使姜謩、窦轨俱出散关，安抚陇右；左光禄大夫李孝恭招慰山南；府户曹张道源招慰山东。李孝恭，是李渊堂哥的儿子。
癸巳，李世民击薛仁果于扶风，大破之，追奔至垅坻而还。薛举大惧，问其群臣曰“自古天子有降事乎？”黄门侍郎钱唐褚亮曰“赵佗归汉，刘禅仕晋，近世萧琮，至今犹贵。转祸为福，自古有之。”卫尉卿郝瑗趋进曰“陛下失问！褚亮之言又何悖也！昔汉高祖屡经奔败，蜀先主亟亡妻子，卒成大业；陛下奈何以一战不利，遽为亡国之计乎！”薛举亦悔之，曰“聊以此试君等耳。”乃厚赏郝瑗，引为谋主。
乙未，平凉留守张隆，丁酉，河池太守萧瑀及扶风汉阳郡相继来降。以窦璡为工部尚书、燕国公，萧瑀为礼部尚书、宋国公。
姜謩、窦轨进至长道，为薛举所败，引还。李渊使通议大夫醴泉刘世让安集唐弼馀党，与举相遇，战败，为举所虏。
李孝恭击破朱粲，诸将请尽杀其俘，李孝恭曰“不可，自是以往，谁复肯降矣！”皆释之。于是自金川出巴、蜀，檄书所至，降附者三十馀州。
屈突通与刘文静相持月馀，通复使桑显和夜袭其营，刘文静与左光禄大夫段志玄悉力苦战，显和败走，尽俘其众，屈突通势益蹙。或说屈突通降，屈突通忠义大哭“吾历事两主，恩顾甚厚。食人之禄而违其难，吾不为也！”每自摩其颈曰“要当为国家受一刀！”劳勉将士，未尝不流涕，人亦以此怀之。丞相李渊遣其家僮召之，屈突通立斩之。及闻长安不守，家属悉为李渊所虏，乃留显和镇潼关，引兵东出，将趣洛阳。屈突通适去，显和即以城降刘文静。刘文静遣窦琮等将轻骑与显和追之，及于稠桑。屈突通结陈自固，窦琮遣屈突通子屈突寿往谕之。屈突通骂曰“此贼何来！昔与汝为父子，今与汝为仇雠！”命左右射之。显和谓其众曰“今京城已陷，汝辈皆关中人，去欲何之！”众皆释仗而降。屈突通知不免，下马，东南再拜号哭曰“臣力屈至此，非敢负国，天地神礻氏实知之！”军人执屈突通送长安，李渊以屈突通为兵部尚书，赐爵蒋公，兼秦公元帅府长史。
李渊遣屈突通至河东城下招谕尧君素，尧君素见屈突通，歔欷不自胜，屈突通亦泣下沾衿，因谓尧君素曰“吾军已败，义旗所指，莫不响应，事势如此，卿当早降。”尧君素曰“公为国大臣，主上委公以关中，代王付公以社稷，奈何负国生降，乃更为人作说客邪！公所乘马，即代王所赐也，公何面目乘之哉！”屈突通曰“吁！君素，我力屈而来。”尧君素曰“方今力犹未屈，何用多言！”屈突通惭而退。
东都米斗三千，人饿死者什二三。
庚子，王世充军士有亡降李密者，李密问“王世充军中何所为？”军士曰“比见益募兵，再飨将士，不知其故。”李密谓裴仁基曰“吾几落奴度中，光禄知之乎？吾久不出兵，王世充刍粮将竭，求战不得，故募兵飨士，欲乘月晦以袭仓城耳，宜备之。”乃命平原公郝孝德、琅邪公王伯当、齐郡公孟让勒兵分屯仓城之侧以待之。其夕三鼓，王世充兵果至，王伯当先遇之，与战，不利。王世充兵即陵城，总管鲁儒拒却之，王伯当更收兵击之，王世充大败，斩其骁将费青奴，士卒战溺死者千馀人。王世充屡与密战，不胜，越王杨侗遣使劳之，王世充诉以兵少，数战疲弊；越王杨侗以兵七万益之。当初杨广带着爱妻阿姮、爱子杨杲、爱女杨琼一家四口离开东都洛阳南下扬州避难之时，他留了已逝的嫡长子杨昭之子、长孙代王杨侑镇守西都长安，次孙越王杨侗镇守西都洛阳，而此时代王杨侑已被李渊挟持扶为傀儡皇帝，但越王杨侗依然在不负爷爷杨广的嘱托而奋力镇守东都洛阳。
刘文静等引兵东略地，取弘农郡，遂定新安以西。
甲辰，李渊遣云阳令詹俊、武功县正李仲衮徇巴、蜀，下之。
乙巳，方与帅张善安袭陷庐江郡，因渡江，归林士弘于豫章；林士弘疑之，营于南塘上。张善安恨之，袭破士弘，焚其郛郭而去，林士弘徙居南康。萧铣遣其将苏胡儿袭豫章，克之，士弘退保馀干。
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