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幽州是公孙瓒的势力范围，公孙瓒可不像韩馥那么怂。公孙瓒是汉末群雄之一，他在对抗北方游牧民族时作战勇猛，威震边疆。
凉州韩遂叛乱时，朝廷命公孙瓒率三千乌桓骑兵前去协助张温平叛。因军饷放不及时，乌桓骑兵走到半路公然抗命，不走了。前中山相张纯闻讯，鼓动前泰山太守张举和他一起谋反，他对张举说：“如今乌桓兵不听朝廷号令，凉州贼又起兵，朝廷一时不能平定，汉朝气数将尽，你若与我共率乌桓之众起兵，定能成就一番大业。”，张举深以为然！
张纯、张纯、乌桓头目丘力居三人举兵造反，张举自称“天子”，张纯自称“弥天将军安定王”，他们传书到各州、郡，扬言要代替汉朝。叛军攻城掠地，侵入青、徐、幽、冀四州，到处抓壮丁，人数一度达到十万人之巨。对游牧民族一贯强硬的公孙瓒全力平叛，最后还是寡不敌众，公孙瓒差点被乌桓兵围杀。
汉室宗亲刘虞曾当过幽州刺史，在幽州很有威望，他一直主张对乌桓等游牧民族采用怀柔政策。于是，朝廷任命刘虞为幽州牧。刘虞上任后，双管齐下，一面派遣使者告诉乌桓领丘力居，朝廷知道他是受到了张纯和张举的蛊惑才造反的，只要他归顺朝廷，朝廷不仅免除他的罪责，还给他封官加爵，丘力居以前受过的恩惠，知道刘虞对游牧民族一向很友好，当即跟使者表示愿意归顺；另一方面，刘虞重金悬赏通缉张举、张纯二人，允诺谁能将这两个反贼捉拿归案，除了重重有赏，还可入朝为官，重赏之下，必有勇夫，张纯被手下王政杀死，级被送到刘虞处。
刘虞平叛有功，汉灵帝升刘虞为太尉，封容丘侯。董卓专权时，拜刘虞为大司马，后封刘虞为太傅，召刘虞入京，竟因道路阻塞，任命未能到达。
幽州地处边疆，境内有很多游牧民族部落，又与匈奴的地盘接壤，平定叛乱后，刘虞为了安抚游牧民族、与匈奴和平共处，经常出台一些优惠政策！
但是，幽州的并不是富裕之地，公孙瓒之前在征讨游牧民族时，粮草还常常要靠青州和冀州来接济。刘虞决心改变幽州贫穷落后的面貌，他力主改革，出台一系列惠民政策，鼓励百姓开荒种田，开辟边境贸易市场，与匈奴互市，大力展盐业……改革成效显著，幽州的粮食获得了大丰收，一派欣欣向荣的景象。大道至简，宽厚仁慈、体恤百姓的刘虞明白一个道理：只要百姓安居乐业，谁愿意去造反？为了避黄巾之祸，上百万的青州和徐州百姓逃到了幽州，刘虞对这些难民都予以妥善安置！
对游牧民族一贯很强硬的公孙瓒几度欲兴兵征讨乌桓，都被刘虞劝阻制止了。在对待游牧民族的问题上，公孙瓒和刘虞有着巨大的分歧，两人之间的矛盾日深！
刘虞深受百姓爱戴，拥有极高声望，但他从无二心，对朝廷忠心耿耿！汉灵帝当政后期，外戚干政，宦官弄权，天下大乱，董卓入京诛灭十常侍后，专权跋扈，挟持汉献帝迁都长安，袁绍、韩馥等人欲立德高望重的刘虞为帝。韩馥给关东各路诸侯写信，他在信中说他欲立刘虞为帝，他在信中详述了立刘虞的理由：一是刘虞功绩德行华夏无二，皇室宗亲中无人能比得上他；二是过去光武帝以大司马领河北，冯异等人拥立他即位；刘虞是东海恭王刘彊的后代，也以大司马领幽州牧，这和光武帝的情况一样一样的。
公元191年春，韩馥、袁绍派张岐等人带着提案劝刘虞称帝，刘虞厉声呵斥张岐等人，说：“尔等怎敢出此言，如今天下崩乱，主上蒙尘。我受重恩却不能尽忠，未能竭命，清雪国耻，还望与诸州郡忠烈义士迎回幼主，诸君各拥州郡，应尽忠王室，岂能心怀逆谋，玷污忠臣呢？”袁绍等人不肯作罢，又劝刘虞领尚书事，刘虞不从。刘虞对朝廷始终忠心耿耿，各国和外族向朝廷进贡，因道路不通，他们把贡品送往刘虞所在的幽州，刘虞帮他们把贡品送往京城。
当时，献帝身在长安，刘虞派田畴与鲜于银出使长安，献帝无一日不想东归，他在见到田畴等人后非常高兴。当时，刘虞的儿子刘和在献帝身边做侍中，于是，刘协派刘和潜出武关，让他去找刘虞，叫刘虞带兵来救驾。刘和途经南阳时，向袁术说明天子之意，结果被袁术扣留。袁术另派人去找刘虞，让刘虞派些兵力到他这里，他带着刘虞的兵和他的兵一起去迎回天子，刘虞居然信了袁术的话，派数千骑兵供袁术调遣，袁术把刘虞的数千骑兵收编了，压根不提迎回献帝的事！
公孙瓒一眼就看出袁术在耍诈，再三劝刘虞不要派兵前往，刘虞就是不听。果不其然，刘虞派出的数千骑兵一去不复返，被袁术笑纳！刘虞怀疑公孙瓒与袁术勾结，两人之间的嫌隙更深了。不久，刘和从袁术那里逃出来了，北上时又被袁绍扣留。公孙瓒不听刘虞劝阻，兴兵讨伐袁绍，与袁绍交战多次，屡战屡败，屡败屡战。刘虞怪责公孙瓒穷兵黩武，怕公孙瓒击败袁绍后更不好控制了，便不许他再兴兵讨伐袁绍，还削除了公孙瓒的兵权，公孙瓒大怒，屡次违抗刘虞的命令，劫掠刘虞赏赐给游牧民族的物品。
后来，公孙瓒在蓟县的东南修建小城，刘虞多次邀请公孙瓒前来商讨公事，公孙瓒每次都称病不来，刘虞很恼火，决定讨伐公孙瓒，谋士魏攸劝刘虞三思而行，他对刘虞说：“如今天下把您当作希望，武将不可缺，公孙瓒虽有小恶，可暂且容忍。”于是，刘虞觉得魏攸说得有理，便停止动手。一年后，魏攸病死，刘虞又打算讨伐公孙瓒。
公元193年，对公孙瓒忍无可忍的刘虞亲自率兵讨伐公孙瓒。临行前，从事程向刘虞谏言：“公孙瓒虽有过错，然罪名未确立，明公当先予以警告，敦促他改过自新；贸然兴兵讨伐，对国家不利，不如先派使者去晓以利害，公孙瓒必悔过谢罪！”刘虞认为程绪大战当前，扰乱军心，将他斩示众。
刘虞手下从事公孙纪，因与公孙瓒同姓，平日被公孙瓒厚待，他趁夜跑到公孙瓒处，告诉公孙瓒刘虞正率兵前来捉拿他。当时，公孙瓒的嫡系部队不在身边，公孙瓒自觉不敌，本想逃走。结果，因刘虞下令只抓公孙瓒一人，不准士兵伤及无辜、破坏百姓房屋，士兵们束手束脚，一时竟攻不进公孙瓒的驻地。公孙瓒趁机召集精锐勇士数百人，火烧刘虞军营，趁势突袭。刘虞大败，逃至居庸县，公孙瓒率军追至，抓住了刘虞。
公孙瓒把刘虞和他的妻小带回蓟县，让刘虞做傀儡，管理幽州事务。这时，朝廷派使者来增加刘虞的封邑，拜公孙瓒为前将军，公孙瓒趁机诬陷刘虞与袁绍合谋，要篡位当皇帝，公孙瓒胁迫使者将刘虞斩。
公孙瓒杀了刘虞后，总领幽州军政大权！在稳定军心后，公孙瓒准备夺取冀州。螳螂捕蝉，黄雀在后，袁绍用缓兵之计稳住公孙瓒，他给公孙瓒休书一封，说他欲与公孙瓒联手对付韩馥，与公孙瓒约定三日后同时出兵，前后夹击韩馥。然而，还没等到约定日期，袁绍先下手了，韩馥经不住袁绍的恐吓，把冀州拱手让给了袁绍。袁绍背约，冀州易帜，归了袁绍，公孙瓒方知中了袁绍的诡计，异常愤怒。
其实，公孙瓒为了防止袁绍背约，他做了两手准备，他派弟弟公孙越带着千余骑兵去和袁术结盟来牵制袁绍，袁绍派兵攻打孙坚时，袁术派公孙越前去支援孙坚，不料，公孙越中流矢而死。公孙瓒没想到韩馥这么怂，这么容易被袁绍给唬住了，将冀州轻易拱手相让。
弟弟被杀、冀州被抢，公孙瓒与袁绍彻底翻脸，他向朝廷上书，痛陈袁绍十大罪状，他在诉状中大骂袁绍“不忠、不孝、不仁、不义”。袁绍在冀州还没站稳脚跟，不想过早与公孙瓒开战，再施缓兵之计，他把勃海太守印绶送给了公孙瓒的从弟公孙范，勃海郡是冀州第一大郡，袁绍想通过割地取得公孙瓒的谅解。公孙范接管勃海郡后，公孙瓒丝毫不给袁绍喘息之机，趁你怂要你命，就在公孙瓒决定和袁绍全面开战时，青州和徐州的黄巾军打到了勃海郡，与黑山黄巾军会合。
勃海郡此时是公孙瓒的地盘，公孙瓒率步骑二万人狂屠黄巾军，斩六万余众，俘虏近七万人，遭到公孙瓒痛击后，黄巾军向南方逃窜，黄巾军在错误的时间来到了错误的地方遇到了一个错误的对手，黄巾军来到公孙瓒的地盘，什么好处没捞到，还损兵折将，公孙瓒这厮太猛了，不该来河北，还是去河南展吧。
公孙瓒把几十万黄巾军打的狼狈溃逃，他还没攻打冀州，威名就响彻冀州大地。袁绍夺取冀州的手段不是很光明磊落，冀州很多地方不愿归顺袁绍，常山赵子龙就是在这时投奔公孙瓒的。公孙瓒的大军开进冀州后，冀州地方守将纷纷献城投降。
公孙瓒来势汹汹，袁绍忧心忡忡，他面临的形势非常严峻：盘踞在南阳的袁术没有伸出援手，巴不得他早日归西；黑山黄巾军攻掠魏郡、东郡，盟友兖州刺史刘岱的部将王肱被黑山黄巾军打的落荒而逃；众叛亲离之际，跟本初兄生死与共的曹操从河内挥师杀入东郡，在濮阳击败黑山军白绕部，袁绍封曹操为东郡太守，命曹操守住黄河渡口，阻击黑山军；兖州刺史刘岱在黄河对岸隔岸观火，袁绍为了拉拢他，把一家老小送过去当人质。
南单于于夫罗本是袁绍的盟友，他见袁绍大势已去，背叛了袁绍，率军从黄河顺流而下，夺取了黎阳；董卓也在落井下石，拉拢袁绍的盟友张杨，任命他为河内太守，命他在袁绍背后捅刀子。
危机四伏的袁绍此时处在人生的至暗时刻，四面楚歌的袁绍决定和公孙瓒决一死战。
