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曹操收编了青州黄巾军后，实力大增。曹操的北面是袁绍的势力范围，西面是故交张邈的地盘，东面和南面是陶谦的地盘。公元193年初，下邳地区有个地头蛇胆大包天，仗着手下有几千名打手，不知天高地厚，自称天子，徐州牧陶谦和他联手进犯泰山郡、任城郡，劫掠百姓。在曹操的兖州地盘上劫掠百姓，是可忍孰不可忍，曹操率大军亲征讨伐陶谦，青州黄巾军被曹操收编后，寸功未立，这次终于逮着机会了，青州兵一口气攻下了徐州十多座城池，一路打到了彭城。
在彭城大战中，陶谦大败，逃至郯城。陶谦坚守城池，避而不战，一边派人向公孙瓒求救，公孙瓒派青州刺史田楷去支援陶谦，于是，田楷带着刘备来了。刘备带来了多少人马呢？史书记载：“时先主自有兵千余人及幽州乌桓杂胡骑，又掠得饥民数千人。”
刘备当时因功被封为平原相，这是刘备人生中的第一个太守级别的官职，既然是太守级别的官职，刘备的官职为什么是“平原相”而不是“平原太守”呢?刘邦在分封同姓诸侯王时，制定了一条限制诸侯王权力的制度：诸侯王国的国相由朝廷直接任命。
“吴楚七国之乱”前，诸侯王国的大权都掌握在诸侯王手中，国相没什么实权，“吴楚七国之乱”后，诸侯王的权力被大大削弱，国相掌握了地方实权。汉武帝登基后实行“推恩令”，在各诸侯国内部分封了众多列侯，进一步扩大了朝廷任命的国相的权力，该制度一直延续到东汉。刘备的第一个太守官职就是平原国国相，简称“平原相”，曹操曾任过的“济南相”就是济南国的国相。
田楷、刘备的援军快到郯城时，刘备得知曹操大军在围攻郯城，后方空虚，便和田楷去偷袭曹操的大本营，劫了曹军的粮草，正在围城的曹操得知大本营被袭、粮草被劫，只好撤军。陶谦为了感谢刘备，拨给了他四千丹阳兵，表刘备为豫州刺史，让他驻扎在小沛。
曹操东征陶谦时被胜利冲昏了头脑，居然忘了把老父亲曹嵩从陶谦的地盘上接走。曹嵩当时岁数很大了，曹操四处征战，他不愿跟着曹操四处搬家，更担心曹操兵败被杀，他也跟着遭殃。于是，曹嵩决定离开曹操，去一个远离战火的地方，他带着小儿子曹德来到了徐州琅邪郡。
曹操征讨陶谦，曹嵩预感大事不妙，赶紧带着全家老小逃往往兖州，在逃亡途中，曹嵩全家老小被陶谦给杀了。
关于曹嵩之死，史书上有很多种说法。《三国志》是这样写的：董卓之乱，避难琅邪，为陶谦所害；《世说新语》说曹嵩逃往泰山郡，陶谦率数千骑兵追来，把他给杀了；《后汉书·应劭传》说曹嵩和儿子曹德从琅邪郡逃到了泰山郡，陶谦派轻骑追至，杀了曹；《三国志·吴书》说陶谦派了两百骑兵护送曹嵩，护送的校尉杀了曹嵩、劫了财物。
曹操得知父亲曹嵩被杀，大怒，誓要将徐州夷为平地，曹操亲率大军东征，曹军所向披靡，泰山郡、琅邪郡、东海郡相继被曹操大军攻陷，兵锋直指郯城，陶谦龟缩在郯城，坚守不战。
驻防在小沛的刘备率军前往救援，被曹军击溃，陶谦弃城，逃往老家丹阳郡！
就在曹操率大军血洗徐州时，后院起火了：张邈和弟弟张及谋士陈宫迎吕布为兖州牧，吕布起兵，兖州各郡相继被吕布攻占，只有鄄城、范县、东阿仍在曹操控制之下！
李傕率西凉军团攻陷长安后，吕布败走，去投靠袁术，袁术不敢收留吕布，吕布又去投奔袁绍。袁绍当时正和黑山军激战，张燕旗下的数千精锐骑兵作战勇猛，很不好对付，袁绍的部队与他们交几次，都败下阵来！袁绍一筹莫展之际，见吕布前来投靠，便答应收留他！
袁绍收留吕布后，将吕布视为座上宾，每天酒肉款待。一天，见吕布喝的正欢，袁绍问吕布有没有听说黑山军领张燕旗下有一股骑兵很厉害，比公孙瓒的白马义从厉害的多，无人能敌！
酒撞怂人胆，吕布说黑山军不过就是一群有勇无谋的流寇，能有多厉害，他要去会会他们，吕布主动请缨，袁绍求之不得，当场允诺拨给吕布一些兵力，让他去对付黑山军！
吕布派一股部队打着袁绍的旗号前去偷袭黑山军大营，自己率弓箭手埋伏在山路两侧。张燕命黑山军骑兵迎战，吕布军不敌，黑山军骑兵乘胜追击，进了吕布的伏击圈，弓箭手万箭齐，黑山军骑兵死伤无数！
吕布击溃了张燕的精锐骑兵军后，袁绍将拨给他的士兵收回，吕布为了补充兵力，四处拉壮丁，当地百姓怨声载道。袁绍很不高兴，准备除掉他。吕布警惕性很高，在袁绍杀他之前，逃到了河内张杨处。张杨是吕布的老乡，李傕听说吕布逃到张杨这里，派使者前来告诉张杨：如果他杀了吕布，李傕必有重赏。张杨觉得李傕的话不可信，再者，把前来投靠的老乡给杀了，他以后有何面目去见家乡父老？
李傕见张杨没有杀吕布，为了稳住吕布，封吕布为颍川太守。张邈见曹操后方空虚，听从了陈宫的建议，迎吕布入主兖州。
曹操看人也有看走眼的时候，他对张邈非常信任，有一次出征时，临走前，他叮嘱卞夫人，若他出事，可携全家老小前去投靠张邈。但是，自从曹操从扬州募兵后投奔了袁绍，张邈便和他貌合神离了！
张邈跟袁绍一向不睦，当年，袁绍当上讨董联盟盟主后目中无人，张邈数落过袁绍，两人从此结下了梁子。后来，袁绍多次叫曹操去把张邈给做了，曹操都拒绝了，他对袁绍说：“张邈是自己人，不能自相残杀。”如果不是曹操护着张邈，张邈不知死多少回了，然而，张邈仍处处防着曹操。
后来生的一件事，更是让张邈对曹操心生怨恨。在各诸侯讨董时，王匡看好袁绍，支持袁绍，后来，董卓讨伐王匡时，袁绍没有支援他，王匡的部队全军覆没，王匡的部队被董卓打光后，袁绍没有给王匡任何支持，王匡只好回老家泰山募兵，募了数千人后，王匡觉得袁绍不靠谱，投奔了张邈。王匡投靠了张邈让袁绍很不爽，袁绍派曹操把王匡给杀了，曹操杀了王匡让张邈非常不满！
曹操入主兖州后，收编了黄巾军，实力大增，东征陶谦，南伐袁术，不断扩张地盘。看到当初投奔自己的曹操如日中天，张邈的心态彻底失衡，在背后捅了曹操一刀！
李傕率西凉军团攻陷长安后，吕布败走，去投靠袁术，袁术不敢收留吕布，吕布又去投奔袁绍。袁绍当时正和黑山军激战，张燕旗下的数千精锐骑兵作战勇猛，很不好对付，袁绍的部队与他们交几次，都败下阵来！袁绍一筹莫展之际，见吕布前来投靠，便答应收留他！
袁绍收留吕布后，将吕布视为座上宾，每天酒肉款待。一天，见吕布喝的正欢，袁绍问吕布有没有听说黑山军领张燕旗下有一股骑兵很厉害，比公孙瓒的白马义从厉害的多，无人能敌！
酒撞怂人胆，吕布说黑山军不过就是一群有勇无谋的流寇，能有多厉害，他要去会会他们，吕布主动请缨，袁绍求之不得，当场允诺拨给吕布一些兵力，让他去对付黑山军！
吕布派一股部队打着袁绍的旗号前去偷袭黑山军大营，自己率弓箭手埋伏在山路两侧。张燕命黑山军骑兵迎战，吕布军不敌，黑山军骑兵乘胜追击，进了吕布的伏击圈，弓箭手万箭齐，黑山军骑兵死伤无数！
吕布击溃了张燕的精锐骑兵军后，袁绍将拨给他的士兵收回，吕布为了补充兵力，四处拉壮丁，当地百姓怨声载道。袁绍很不高兴，准备除掉他。吕布警惕性很高，在袁绍杀他之前，逃到了河内张杨处。张杨是吕布的老乡，李傕听说吕布逃到张杨这里，派使者前来告诉张杨：如果他杀了吕布，李傕必有重赏。张杨觉得李傕的话不可信，再者，把前来投靠的老乡给杀了，他以后有何面目去见家乡父老？
李傕见张杨没有杀吕布，为了稳住吕布，封吕布为颍川太守。张邈见曹操后方空虚，听从了陈宫的建议，迎吕布入主兖州。
曹操看人也有看走眼的时候，他对张邈非常信任，有一次出征时，临走前，他叮嘱卞夫人，若他出事，可携全家老小前去投靠张邈。但是，自从曹操从扬州募兵后投奔了袁绍，张邈便和他貌合神离了！
张邈跟袁绍一向不睦，当年，袁绍当上讨董联盟盟主后目中无人，张邈数落过袁绍，两人从此结下了梁子。后来，袁绍多次叫曹操去把张邈给做了，曹操都拒绝了，他对袁绍说：“张邈是自己人，不能自相残杀。”如果不是曹操护着张邈，张邈不知死多少回了，然而，张邈仍处处防着曹操。
后来生的一件事，更是让张邈对曹操心生怨恨。在各诸侯讨董时，王匡看好袁绍，支持袁绍，后来，董卓讨伐王匡时，袁绍没有支援他，王匡的部队全军覆没，王匡的部队被董卓打光后，袁绍没有给王匡任何支持，王匡只好回老家泰山募兵，募了数千人后，王匡觉得袁绍不靠谱，投奔了张邈。王匡投靠了张邈让袁绍很不爽，袁绍派曹操把王匡给杀了，曹操杀了王匡让张邈非常不满！
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李傕率西凉军团攻陷长安后，吕布败走，去投靠袁术，袁术不敢收留吕布，吕布又去投奔袁绍。袁绍当时正和黑山军激战，张燕旗下的数千精锐骑兵作战勇猛，很不好对付，袁绍的部队与他们交几次，都败下阵来！袁绍一筹莫展之际，见吕布前来投靠，便答应收留他！
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李傕见张杨没有杀吕布，为了稳住吕布，封吕布为颍川太守。张邈见曹操后方空虚，听从了陈宫的建议，迎吕布入主兖州。
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