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得到了陈留等地的支持后，刘邦继续西进攻打开封城的秦军，城门守将则是秦将赵贲。刘邦就命樊哙在城门下叫阵。
“城门上的秦军听着，赤帝之子刘邦带着楚军二十万大军前来攻打开封，识相的立刻开城门投降，免得受这断头之苦。”樊哙骂道，赵贲朝着城门下的樊哙说道“匹夫，你休要猖狂，放箭”，樊哙见对方放箭了，立马撤回百米。刘邦见此指挥着军队开始了攻城，攻城持续了一个下午，刘邦始终没能把开封给攻下来。双方班师回营，约定择日再战。
赵贲回营后，陷入了沉思“这楚军有二十万之众，我这开封城士兵加起来才五万，怎么抵挡的住呢。”“将军，不如派人向西方扎营的杨熊将军请求增援。”副将说道。“不行，这个杨熊前些日子杀了我兄弟，我就是死也不会求他增援的。”“那将军就难道不为了这开封城内的家眷着想吗，我听说这个楚军一旦攻下许久未打下的城池，就会进行屠城从而展示军威。如果将军放下恩怨，向杨熊求援，定能保开封不丢。”副将苦口婆心的说道。
“好吧，为了我的家人，你马上安排人去找杨熊求援。”赵贲朝着副将说道，就这样副将成功求到了增援，杨熊率领十万兵马在白马与刘邦展开了交战。这个杨熊确实有点本领，几回合交锋下来双方都没讨到什么好处。“这杨熊倒有些本领，正面强攻是不行的了，你们有什么法子。”刘邦对着手下将领问道，“主公，这杨熊与那章邯并称秦国良将，打起仗来确实勇猛异常，不过也不是不可击破，在离此地十几里开外，有一韩国兵马，沛公可前往与韩国结盟，共同破杨熊。”郦食其摸着白胡须说道。
就这样刘邦听从了郦食其的话前往了韩军驻扎的方向。正好在去的路上遇到了张良“子房兄怎么也在此地啊？”刘邦作揖道，“沛公近来可好，东方诸侯国已纷纷复国，良随韩王成一直在找办法复辟韩国，可无奈兵少将寡，所以在此地扎营寻找可以合作的盟友啊。”张良看到刘邦后特别开心，随后就把刘邦引荐给了韩王认识，“早就听说这泗水郡有一沛公为人大度，别人但凡有点事找他，他定赴汤蹈火的完成，韩某今有一事求沛公帮忙。”韩王哭着对刘邦说道。“莫非是帮韩王复国之事？”“正是，如果沛公能帮韩某复国，沛公之情韩某没齿难忘，你要什么只要我有我给什么。”
“敢问韩王有多少兵马？”刘邦随后问道“四万兵马，可无将领可以统兵啊。”韩成无奈的说道。“我可以帮韩王复国，只不过你的兵马要借我一用，复国之后我想跟你要个人？”韩成听刘邦这么一说很好奇的问“何人？”
“子房兄，不知韩王可舍？”“原来是张良啊，只要能复国别说一个张良，十个张良我也给啊。”
就这样刘邦借着韩王四万兵马与自己的二十万对韩国旧土逐个收复，一路上有张良的计谋很快就收服了一半的城池，刘邦每到一个地方就在当地招兵买马，很快壮大到了三十万人，刘邦率着这三十万兵马又与杨熊展开了交战。战斗初期刘邦的人数虽多但缺少战斗经验，被杨熊打的节节败退，还在有张良、郦食其等谋士的计谋下扭转乾坤，终于在鏖战四日后，杨熊败逃，刘邦将所收复的韩国故土全部交给了韩成后带着张良继续西进。
此时巨鹿之战已结束，项籍以一己之力打败了章邯的四十余万大军，并坑杀了近四十万降卒名震天下。刘邦听到这个消息知道自己已无后顾之忧，火朝着函谷关方向进军。刘邦率兵来到了黄河渡口准备渡河之际对属下说道“传令下去，造好船后，把方圆五里的树林全部烧掉。”。属下将领都不明白这是为什么。刘邦凝重的说道“现在项籍已经打败了章邯，怀王曾与大家说过先入关中者为王，其他将领定火朝着咸阳进，这黄河渡口乃是前往咸阳的必经之路，把周围的木头全部烧掉就可以烧掉后顾之忧，就没人赶在我们前面到达咸阳了。”
果然烧完树林不久后，赵国的将军司马卯就打算渡过黄河，可无奈附近的能造船的木材全部被刘邦烧完了，不得不绕远路过河。刘邦听说有赵国的兵马想过河就立马向北边的平阴县起了进攻，拿下平阴县后立即命人切断黄河南北的交通，这样就可以掌握入关的主动权了。
