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攻陷了不花剌城的成吉思汗率领全军朝撒麻耳干进发了。此时摩诃末率领着四万精锐守卫着撒麻耳干。花剌子模国都原本是位于阿姆河上游的五龙杰赤，由于摩诃末母子不合，所以他将都城迁到了撒麻耳干。
在成吉思汗率领大军向撒麻耳干前进途中，很多当地人加入队伍之中，蒙古军的兵力迅速增强。
这些人没有后顾之忧，只为封赏而来，所以作战时甚是勇敢。
者别和木华黎本也是敌人。只要好好利用，敌人也能成为最忠实的部下。这一点，成吉思汗了然于胸。
在前往撒麻耳干途中，成吉思汗相继收到攻下讹答剌、忽毡等城池的捷报和亦纳勒术被抓的消息。成吉思汗非常高兴，下令将亦纳勒术带至撒麻耳干。
各路兵马越战越勇，战况对蒙古军越来越有利。但是撒麻耳干不同。在撤麻耳干有摩诃末，还有被称为花剌子模一等高手的王子札兰丁。
花剌子模军意外勇敢。对于蒙古军队的威胁，花剌子模国人都应该有所耳闻：投降者生，抵抗者死。但是，投降之人的财产会被没收，本人会被当成奴隶，此后的人生便不再有自由。而且蒙古军所到之处，均被洗劫—空。他们遭到顽强的抵抗也是理所当然。
蒙古军沿着札拉扶桑河行进，从不花剌到撒麻耳干大约花了五天。对之前一直在沙漠或山地跋涉的他们来说，沿着郁郁葱葱的河岸行军，暂时舒缓了战斗带来的紧张。溪谷两侧，还有果园、牧场或者富家庄园，蒙古军队一边休息一边前进。
五天之后，撒麻耳干终于进入视线。撒麻耳干比蒙古军之前见到的任何城池的规模都要大，也显得更加富庶繁华。
周围有三重坚固的城墙，设有四道城门。城内沟渠纵横，还有一些蓄水池，水源充足。城内还有内城，其中央是国王的宫殿。内城中，清真寺、官衙、民居和商家鳞次栉比，极尽奢华。深深的护城河外，是一望无际的麦田和果园。这里的一切都显得欣欣向荣，一派太平。
在发起攻击的前两天，成吉思汗派兵去侦察敌人的兵力和防御。这里是大国花刺子模的都城，要想破城，至少需要一个月，如果掉以轻心，说不定会深陷其中。
他接受了耶律楚材的建议，让十个奴隶组成一组，举起旌旗。这样一来，从城墙上往下看，队伍更加威风。
成吉思汗的这种做法奏效了。撒麻耳干的守城士兵看到如怒涛般汹涌的大军和猎猎旌旗，无不惊恐。
第三天，成吉思汗开始发起攻击。他首先选择了一些新兵到城的北门去挑战。
一些勇敢的民兵出城迎战。但蒙古方面没有迎战，而选择了逃跑。民兵乘胜追击。
但是，那些守城的将士却被蒙古军吓倒，不敢出来。蒙古军设好埋伏，将那些追来的民兵悉数消灭了。
撒麻耳干大概损失了一千兵力，这与守城士兵的总数比起来算不了什么，但是却大大打击了士气。
在成吉思汗攻打撒麻耳干的时候，另外三路蒙古军也攻陷了锡尔河流域的各城池，赶了过来，和成吉思汗会师了。
看到蒙古军越来越壮大，守城军越发失了战意。
攻陷了讹答剌的察合台和窝阔台带着亦纳勒术来到成吉思汗面前。此时的亦纳勒术依然没有丝毫惧意。
“你还有何话说？“成吉思汗问。
“事已至此，没什么好说的，但求速死。”亦纳勒术道。
“我很想如你所愿砍掉你的头，但你为了掠夺金银杀掉我的使团，既然如此，我就把银浆灌到你的身体里吧。”
成吉思汗下令将银浆灌进亦纳勒术的两眼和两耳中。亦纳勒术在尚存一丝气息时，喊道：“成吉思汗，你不要太得意。你想征服肚界，但是一个人统治整个世界是不可能的，你的子孙以后必然会自相残杀。”
说完之后，他便气绝身亡。
花剌子模的军队由突厥人和康里人组成。突厥人在塞尔柱克王朝时征服了波斯，他们和波斯人通婚之后，渐渐形成了独特的风俗。
突厥人主宰着花剌子模，康里人则处于劣势，因此多有不满。
康里士兵失去战意，开始接近蒙古军。成吉思汗答应他们，如果愿意投降，会把他们编入蒙古军队，和蒙古士兵同等对待。康里人便带着家人财产出了城，城门打开了。蒙古兵蜂拥而入，开始肆意烧杀抢掠，藏在城内的百姓和士兵堕入地狱。
此时，摩诃末已经逃出城去。
撒麻耳干陷落之后，突厥将军阿勒巴儿汗带着一千人，突破了蒙古军的包围，逃脱了。最后，只剩下一些精锐在清真寺中抵抗。蒙古军放火烧了清真寺，将他们全部歼灭。
至此，中亚的政治、经济、交通和文化中心撒麻耳干被蒙古军攻陷。
蒙古军对这个城市的破坏是彻底的。他们拆除了所有的城墙和壁垒，并且用瓦砾填塞了沟渠。清真寺、官衙、大臣府邸、商家和民居等都被破坏得面目全非。城中几乎所有的女人都遭强暴。
然后，他们放火烧掉了这片废墟。繁荣一时的花剌子模的国都一时化为灰烬。
撒麻耳干再次兴盛已经是一三七〇年的事。那时，帖木儿帝国兴起，在撒麻耳干之南建起了新都。
成吉思汗下令解除了康里人的武装，将他们集中到城外一角，然后让他们剃掉头发，和蒙古人一样辫发（古代游牧民族多为辫发）。
康里人误以为成吉思汗这样做是为了践约。
在此之前，被编入蒙古军队的外族士兵也要辫发，并穿和蒙古人一样的衣服，按照蒙古人的习俗生活。康里人都松了一口气，毫无抵抗地扔下兵器。但是，这不过是一个骗局。之后，三万康里人全部被杀，而他们的家人、马匹和财产则被分给了蒙古将士。
被杀的不仅是士兵，还有躲藏在城内的百姓，只有助蒙古军打开城门的人得到了赦免。
蒙古军在讹答剌、速格纳黑、忽毡、撒麻耳干等城进行大屠杀的消息传遍了花剌子模以及周边国家，一时人心惶惶。
花剌子模的今天说不定便是另一国的明天。从花剌子模逃出来的人都把成吉思汗称为“大魔王”，把蒙古人称为“妖怪”。他们纷纷说蒙古人是一群残暴的野兽，是地狱的使者。
蒙古军成了恐怖的象征。
成功地控制了撒麻耳干的成吉思汗命者别和速不台二人分别率领一万骑兵，追杀摩诃末。
成吉思汗对二人道：“如果摩诃末率大军反击，你们就暂时躲避，等待援军。如果摩诃末撤退，要赶快追杀。投降者可以饶恕，抵抗者杀无赦。”
另外，他又发给者别一张布告：“诸将士及百姓，朕依照神意，统率东西方全部领土。投我者饶之，抵抗者杀全家。”
此时成吉思汗的思想已经发生了变化。
作为蒙古部族的头领，他最初发动侵略战争的目的是掠夺，但是现在他想要永久支配被征服国家。对大国花剌子模的征服使成吉思汗有了自信。这在他交给者别的布告中便可窥一斑。
要让自己征服世界的行动名正言顺，就必须先把自己神化。
