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另外，阿刺黑、雪亦客秃和塔孩率领的三路军虽然兵力只有五千，在四支军中最弱，却也成功地击破了费纳客忒，开始朗忽毡发起进攻。
各路军捷报不断，唯独不花剌迟迟难以攻破。
在此之前，人们听说蒙古军来袭，都打开城门迎接，蒙古军几乎没有遇到激烈的抵抗。士兵们都乐得哼起了小曲的时候，却在不花剌遭遇了最为激烈的抵杭。这里的士兵比蒙古军还要勇猛。
蒙古军的攻城车和突击用的云梯都被守城士兵破坏了。只要接近城堡，守军便会从城上扔下石头或滚木，或者往下泼开水、射箭。他们还派出敢死队夜袭蒙古军营。
蒙古军有时甚至会因为混乱而陷入自相残杀的境地。
在成吉思汗率领的主力陷入久攻不下不花剌的泥潭时，传来了察合台和窝阔台攻下讹答剌的捷报。
成吉思汗不由得咬牙切齿，督促道：“其他军队都节节胜利，唯独我主力没有任何进展，还有什么面目回去见人？诸位要是不想丢脸，就踏着战友的尸体，将自己的鲜血涂满不花剌的城墙，即便碾碎十根手指，也要将不花剌攻下。”
此时，在蒙古军的猛攻下坚守了很长时间的不花剌城将土逐渐露出疲惫之色。成吉思汗不失时机地派身边一名回教徒对城内喊道：“我是安拉的信徒，作为成吉思汗的使者来拯救你们。成吉思汗率领的勇士已经逼近城门，你们如果继续抵抗，房屋将会被烧毁，财产将会被没收，男女老少都会丧命。但是，如果投降，你们的家园、亲人、生命和财产都能得到保证。伟大的成吉思汗发怒时如凶神恶煞，但是只要你们诚心请求他的饶恕，他便能变成慈悲的神明。”
一些进城协助守城的百姓听了这些话，有了去意。
失去百姓支持的守城士兵当夜打开城门，与蒙古军展开了决战。蒙古军没有料到对方会突然打开城门，一时间陷入了大混乱。但是，守城士兵并不想置蒙古军于死地，只是想突出重围逃命。
“敌人并无战意，追杀之！”拖雷大声下令。
蒙古军很快恢复了镇静，开始追杀逃跑的敌人，在阿姆河河畔大开杀戒。不花剌人的尸体几乎盖住了河面。
蒙古将士冲进了几乎已成空城的不花剌。城内的宗教首领和有权势之人派出进献的使者，表明降伏之意。
成吉思汗豁达地点点头，答应保障他们的安全。
蒙古军在城内外开始了肆无忌惮的掠夺，把这种行为当成了战后的娱乐。
他们强迫城内百姓运来好酒，令艺人们献上歌舞。装古兰经的箱子被士兵们从清真寺中拖出来当喂马的饲料桶，经书都被马蹄践踏。城内的贵族被迫当了马奴。
胜利的宴会通宵达旦。醉倒的士兵们唱起蒙古的歌曲，响彻城内。但是，此时不花剌并未完全陷落。内城还有四百精锐守卫。百姓也被动员起来，深挖壕沟。
内城的四百守兵抵抗了十二天之后，终于弹尽粮绝。
完全征服了不花剌城的成吉思汗令不花剌的百姓立刻离开，除了衣物，不许携带任何财物。
成吉思汗站在百姓面前，道：“你们的国王犯了一个重大的错误，因此，作为子民的你们也犯了错。我奉天命来此。如果你们没有犯错，长生天是不会把我派到这里来的。你们所有的财物将悉数被没收。如果有埋藏和隐匿的要马上通报，有隐瞒不报者，杀无赦。”
成了俘虏的百姓都被分给蒙古士兵。女人们被蹂躏。有些女子为了免于受辱而自杀。也有人为了保护自己的妻儿，被蒙古军杀死。
最后，蒙古人将历史悠久的不花剌城付之一炬，古城瞬间便成一片废墟。
从这次战火中逃脱的一个不花剌人这样向世人描述当时的情形：
“他们来了，破坏了，烧了，杀了，抢了，走了。”
五
不到十日便攻陷了速格纳黑的术赤串领二路军，逼近锡尔河下游的毡的。
速格纳黑的守城将领杀害了术赤派出的劝降使，因此攻陷该城之后，该城军民悉数被杀，毡的的士兵听说了速格纳黑的事，心生动摇。
此时，术赤再次派出劝降使，跟他们做出如下约定：“如若抵抗，速格纳黑的下场便是你们的下场。如若投降，我蒙古军将绕过毡的进攻其他地方。”
但是，术赤率领的军队并未遵守约定，而是对已想投降的毡的发起了进攻。
毡的的守兵看到蒙古军的攻城车、投掷器和高大的云梯，顿时没了战意，打开城门。
由于没有抵抗，所以该城百姓几乎都得以保全性命。
几乎不费吹灰之力便攻陷了毡的的术赤，派出一支小分队，朝锡尔河河口附近的养吉干发起了进攻。
此时，用了不到三天时间便攻陷了费纳客忒的阿剌黑、雪亦客秃和塔孩继续朝忽毡前进。
势如破竹的三路军在忽毡遇到了麻烦。忽毡的指挥官帖木儿灭里是花剌子模的勇将，他带着千名精锐守卫着这个位于锡尔河中游一个岛上的城池。这里易守难攻，两岸的箭和投石都到不了这里，云梯和攻城车也派不上用场。
三路军起初只有五千骑兵，但因一路凯歌，不断有人加入，现在已经膨胀到七万五千人。
帖木儿灭里命人用耐火的湿毡蒙住十二艘战舰，每天不分昼夜轮流发出六艘接近河岸，向蒙古军发起进攻。
蒙古军被搅得晚上也不能安睡，甚至有人开始自相残杀，损失巨大。
阿剌黑令五万当地人从山上搬来石头，开始填河。如果能把河填平，对方便没有了优势，各种攻城用的武器也就能起到作用。为了防止敌军逃跑，阿剌黑还下令在下游放置了荆棘和锁网。
帖木儿灭里很快识破了阿剌黑的计谋，开始考虑如何从岛上转移。他让手下的士兵带着武器，连夜乘上七十只船，准备趁夜沿河朝下游逃。
阿刺黑得知帖木儿灭里的行动，马上率全军追击。但是，帖木儿灭里的船只还是突破了荆棘和封锁网，逃掉了。
阿剌黑与毡的的术赤取得联络，请他封锁锡尔河下游。术赤得到消息之后，马上派出船只封锁了河道，架起大炮埋伏在两岸，等待帖木儿灭里到来。
但是，帖木儿灭里知道术赤已经埋伏在毡的，于是下令全军放弃乘船，改为骑马。
“此后，大家便各自逃生吧。希望我们能够保存尽可能多的兵力，与王子札兰丁的军队会合，讨伐蛮子。”帖木儿灭里在下船之际，叮嘱跟随自己的忠实部下。
后有七万五千追兵，前有埋伏的敌人，帖木儿灭里腹背受敌。在此情况下，无论他如何英勇善战，也没有任何胜算。
帖木儿灭里边跑边战。部下一个个倒下，最后，只剩下他一个人。他回头看时，见有三个蒙古兵追了过来。他在马上搭弓射箭，正中其中一人的眼睛。
手上还有两支箭，帖木儿灭里吼道：“我还有两支箭，你们要是还想活命，就赶紧滚！”
另外两个蒙古兵被帖木儿灭里的气势吓倒，调转马头逃走了。帖木儿灭里逃脱之后，来到花剌子模的旧都玉龙杰赤，与王子札兰丁会合了。
阿刺黑听说了此事后，不由得感叹：“不愧是花剌子模，人才济济啊。”
六
