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吕布刺杀董卓后，董卓旧部李傕和郭汜等本想解散部队，归隐途中遇贾诩献计，于是李傕、郭汜率领所部攻入京城。吕布属下将士出现哗变，其只得率领百余骑仓皇逃出京城，李傕、郭汜则挟献帝于长安屯兵。他们接受了朱儁的提议，让汉献帝拟定了圣旨，命东郡太守曹操去剿灭青州黄巾军。
在平定青州黄巾军的过程中，济北相鲍信给曹操出力很多，他眼见青州的刺史焦和平庸无能，而兖州又是无主之地，于是鲍信劝曹操入主青州与兖州。并收编了归降的青州黄巾军，投降者有好几十万，曹操挑选其中的精锐士卒，改编组军并称其为“青州兵”。曹操手握几十万雄兵，自此扬眉吐气声威日盛。捷报传到长安，朝廷加封曹操为镇东将军。
李傕、郭汜二人把持朝政后，郭汜的妻子害怕李傕送婢妾给郭汜，于是挑拨二人之间的关系，致使二人互相猜忌，最终刀兵相向开始互相攻伐。李傕就把汉献帝劫持到自已的军营中，郭汜则把公卿大臣们抢回了自已的军营，双方不停地打来打去，使得长安城内乱成一锅粥。公元196年，汉献帝在大臣们的协助下历尽千辛万苦，终于回到了当时的京城洛阳，此时的洛阳城早已被董卓一把火烧成了废墟，汉献帝坐在废墟上一边吃着馒头一边抹着眼泪。
正在此种落魄凄凉的境况下，曹操率领部众出现在献帝面前，曹操是采纳了荀彧的谏言，专门跑过来洛阳迎接汉献帝的。最后，曹操以洛阳城已经破败不堪为由，将汉献帝裹挟到了许昌，并且定许昌为京城。汉献帝任曹操为大将军，并赐封武平侯。自此，曹操把持朝政权势滔天，不遗余力铲除异已，挟天子以令诸侯。
曹操挟汉献帝定都许昌后，却是日日寝食难安，许昌本是曹操的根据地，奈何南面的东方亮雄踞南阳郡与汝南郡，与许昌隔颍水河遥遥相望。卧榻之侧岂容他人鼾睡，曹操有如芒刺在背，又如鱼鲠在喉，于是他命夏侯惇率领五万精兵进驻陈县，与隔河相望驻守汝阳的黄忠相对峙。又命夏侯渊率领五万精兵进驻临颍，伺机渡河攻入汝南郡，曹操则亲率十万大军直取昆阳城。
这几年时间，东方亮督促各郡县大力发展生产，并将各郡富余的年轻男子招募入伍，各处关隘城池增加大量守卫士卒，并将城墙进行加高加固。如今的东方亮手握六十几万精兵，属下文臣武将拥有百余名，比如南阳郡的宗预、傅肜、李严、邓芝等，襄阳郡的庞统、杨仪、马良、蔡瑁等。
南阳郡的东方亮收到飞鸽传信，说是曹操的十万大军压境，目前正屯兵于昆阳城郊外。东方亮连夜点齐文臣武将，亲率二十万大军奔赴昆阳城。其时驻守于昆阳城的武将乃赵云等人，东方亮早已嘱咐所有城池的守将不可轻易出战，如有诸侯来犯速速报至南阳郡，等待援军到来再作打算，所以赵云只管坚守不战。
东方亮将二十万大军驻扎在鲁阳县与昆阳城之间，与曹操的汉军形成南北对峙之势，但见双方军队阵容严肃齐整，旗帜迎风招展猎猎作响，刀枪剑戟闪耀映日生辉。曹操与东方亮均策马驰出阵营，在两军交战厮杀之前，两边的主帅先要打打口水仗。东方亮首先拱手行礼道：“久仰曹将军威名，今日得见果然不同凡响。”
曹操却并不客气，直接喝斥道：“尔等宵小之辈，竟然趁诸侯讨伐董贼之际，强占荆襄及南阳诸郡，本将军奉圣上旨意讨伐尔等，还不速速归降更待何时？”
东方亮微微一笑说道：“曹将军就不要在本将军面前装腔作势了，你无非就是假借圣上之名义，尽行鸡鸣狗盗之事迹，尔等想要汝南郡和南阳郡吗？本将军拱手送与曹将军如何？”
曹操闻听东方亮直言不讳，面色一变沉声说道：“这么说来，东方将军铁定要与汉室朝廷及天下诸侯为敌了？”
东方亮哈哈大笑道：“不敢不敢，曹将军言重了，曹将军的军队是汉室将士，本将军的军队也是汉室将士，何来背叛一说？难道本将军要与自已为敌吗？”
曹操竟一时语塞，被东方亮辩驳得哑口无言，只得尴尬地哈哈大笑起来：“东方将军果然智谋非凡，思维之敏捷令本将军十分佩服。既然不能劝服将军，那就让双方将士来定夺吧。”曹操说完也不等东方亮答话，随即策马转身准备驰回阵营。
东方亮依然拱手说道：“曹将军慢走不送。”
东方亮话刚说完，竟手持龙吟枪照着曹操的马屁股戳了一枪，那马吃痛长嘶一声撒腿狂奔起来，颠得曹操差点摔下马背来。东方亮在后面大声喊道：“曹将军请慢走啊，跑那么快干什么？”然后他笑嘻嘻地跑回了自已的阵营。曹同学不是一代枭雄吗，不是很不可一世的模样吗，不是挟天子以令诸侯吗，老子今天就戳你马屁股了，看你能把我怎么样？
曹操驰回阵营没多久，即冲出来一骑大将，却是手持三尖两刃刀的于禁，其冲至阵前大声喝道：“卑鄙的东方小儿何在？快快出来受死。”东方亮阵营的杜远拍马迎了上去，他遥遥指着于禁喝道：“贼将休要猖狂，速速下马归降，尚可饶恕尔等不死。”直把于禁气得哇哇大叫，他大叫道：“你这匹夫，算个什么东西？叫东方小儿出来应战。”杜远轻视地看着于禁，哈哈大笑道：“就凭你这将死之人，怎配与我们将军交战？”
杜远说完后，拍马直取于禁。双方再不打话，你来我往地打将起来。交战十余合后，于禁使三尖两刃刀锁住杜远的长枪，杜远怎么使劲也无法收回长枪，情急之下只得脱手丢掉兵器，策马转身败回阵营。于禁拿住杜远的长枪，朝着杜远的后背掷了过去，并且大喝一声道：“还给你兵器。”杜远正待转身去取回兵器，没曾想于禁将长枪掷了过来，杜远直接被长枪透体而过，命丧当场。
