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曹嵩被徐州牧陶谦弄死了，曹操狂怒之下失去了理智，疯狂报复，曹操大军所过之地鸡犬不留……就在曹操拿无辜的徐州百姓泄愤时，曹操的后院起火了！也许是看曹操展势头太猛醋意大，也许是不忍看到更多的无辜徐州百姓惨死，在一个人的怂恿下，张邈决定挫挫曹操的锐气，在背后捅了曹操一刀！
怂恿张邈背叛曹操的人是谁呢？这个人就是陈宫！曹操任东郡太守时，陈宫出仕。曹操的上司兖州刺史刘岱被黄巾军斩杀后，陈宫通过外交手段联合了济北相鲍信与兖州当地豪强推举曹操为兖州牧。
曹操能当上兖州牧，与其说是陈宫通过外交手段得来的，不如说曹操是凭借自身善于打硬仗的本事争来的，没有实力作后盾，外交手段永远不管用。当时的兖州就数东郡太守曹操最能打，兖州的士族和百姓想要过太平日子就得推举一个强人来抵御黄巾军入侵，所以，曹操被推举为兖州牧靠就是自身的实力。
曹操入主兖州后，让夏侯惇出任东郡太守，这让大力推举曹操出任兖州牧的政治投机者陈宫相当不满。曹操不知道陈宫已经对自己相当不满了，依然对陈宫信任有加，他在征讨陶谦的时候没有带着陈宫出征，让他镇守大本营东郡。曹操率大军东征后，后方空虚，陈宫联合张邈之弟张趁机谋反！
陈宫是兖州本土士族阶层的重要代表，他对曹操心怀不满后，想扳倒曹操。陈宫之所以敢谋反，是因为他知道兖州士族阶层对曹操很不满。曹操侵犯兖州士族阶层利益的行为有：一是任人唯亲，让自己的亲信出任兖州地方官；二是曹操向当地士族阶层强制征税，士族阶层大多是兖州的豪绅，控制着相当数量的土地和人口，曹操要想维持战争机器正常运转，必须加大征税；三是曹操杀了不听话的士人，让兖州士族阶层相当不满！
陈宫造反后，知道自己实力不够强大，决定拉张邈入伙，他对张邈说：“如今天下分裂，群雄割据，您有十万兵马，处于四战之地，足以做人中豪杰，如今反受当初投奔你的曹操节制，你不觉得太窝囊了吗？现在曹操率军队东征，其地空虚，吕布壮士，善战无前，如果将他接来一同占据兖州，这是纵横四海的大好良机啊。”
陈宫的一番话触动了张邈的痛处，张邈本来就对曹操有所不满，陈宫的一番话让他热血上涌，张邈听从了陈宫的建议。陈宫和张邈派人去颍川接吕布，表吕布为兖州牧。陈宫怂恿张邈加入的目的是利用张邈的部队对付曹操的青州兵，把猛人吕布迎来是为了让他对抗曹操手下的大将，这两人只不过是野心家陈宫利用的工具。
吕布在来兖州的路上时，荀彧和程昱在鄄城，张邈派刘翊去忽悠荀彧和程昱：“吕布来帮我们打陶谦了，请你们马上给他供给军粮。”这是曹操的故交张邈派人来传的信，其他人都信以为真，荀彧现事有蹊跷，吕布曾在董卓帐下效力，跟讨伐董卓的曹操和张邈是死对头，张邈怎么突然把吕布从颍川请来兖州支援曹操呢？荀彧的政治敏感度很高，他预判张邈极有可能背叛了曹操，并且已说服吕布来对付曹操，兖州要出大问题了。
荀彧立即命令军队加强戒备，赶紧派人去通知东郡太守夏侯惇，让他带领所有可以调动的兵力火赶往鄄城保护曹操全家老小及荀彧和程昱等人。夏侯惇得到通知后，带领所有人马轻装急赶往鄄城。夏侯惇在半路上与吕布狭路相逢，两人都有任务在身，均无心恋战，吕布和夏侯惇大战了几十个回合，吕布看到夏侯惇挺猛的，一时难以击败，怕耽误了大事，主动撤退，率军直奔濮阳而去，吕布到了濮阳后，现濮阳是一座空城，轻而易举的夺了夏侯惇留在濮阳的曹军辎重。
夏侯惇及时赶到鄄城，诛杀谋反者数百人，派士兵严密保护曹操全家老小和荀彧、程昱等高级幕僚。鄄城的局势刚稳定下来不久，豫州刺史郭贡就率领数万大军兵临城下了。
郭贡是豫州刺史，是陈宫、张邈想拉拢的一枚棋子。郭贡点名要见荀彧。荀彧见郭贡指名要见他，想必他还没下定攻城的决心，决定赴约说服他不要和张邈、吕布等人合谋！
夏侯惇力劝荀彧不要独闯虎穴，他对荀彧说：“您是一州镇也，如果前往定有危险，不能去！”荀彧说：“郭贡与张邈平素没有往来，现在去还来得及，他肯定还没下定跟我们撕破脸的决心，还能争取！就算他不帮我们，使他保持中立也好啊，如果我不赴约，他会认为我们怕他，以为我们城中空虚，真要打了们了！
荀彧孤身前往与郭贡会谈，最终说服了郭贡保持中立，郭贡引兵而去。两人怎么谈的，史书上没说，不过，可以推演一下张邈和陈宫的兵变计划，他们的设想是这样的：陈宫派人通知吕布火前往濮阳，吕布和濮阳城中被陈宫收买的人里应外合，偷袭夏侯惇，将蒙在鼓里的夏侯惇干掉；鄄城内部叛乱，拿下曹操全家老小何曹操的高级幕僚荀彧程昱等人，与此同时，陈宫和张邈送信给豫州刺史郭贡，说兖州各地趁曹操东征陶谦已叛变曹操，请您带兵来接收鄄城，接管兖州，当我们的老大，郭贡听说有天上掉馅饼这样的好事，带兵前来鄄城；郭贡接管鄄城，曹操全家老小都在鄄城，曹操听说后方大乱，率领大部队杀向鄄城，与豫州刺史郭贡的军队火拼，曹操和郭贡两败俱伤时，张邈、陈宫带着吕布来清盘收尾……
陈宫和张邈这招借刀杀人之计真是毒辣，一箭双雕，除掉了曹操和郭贡两股大势力，他们坐收渔翁之利。
人算不如天算，陈宫和张邈的计谋被荀彧识破，荀彧见郭贡的时候，陈宫和张邈的完美设想演变成了下面的现实：荀彧对郭贡说，你被陈宫和张邈这两个小人给忽悠了，他们把你当枪使，曹操待他们不薄，他们居然在背后给曹使君捅刀子，你跟这两个不忠不义的小人合作，不怕被天下人耻笑吗？再说了，天下哪有掉馅饼的好事，这两个叛徒是在怂恿你和曹使君火拼，他们在隔岸观火，等你和曹使君两败俱伤后，他们好渔翁得利；最后，更重要的是，他们的阴谋被我识破了，兖州并没有被他们这些反贼全部控制，我既然能来和你会谈，相信你已经想到了，鄄城里的叛贼已被全部处死了，夏侯惇将军将濮阳所有人马带来支援鄄城了，我们已派人去通知曹使君了，他正率大军迅赶回，你和曹使君都是朝廷重臣，你们并无仇怨，你何必趟这个浑水，和曹使君结怨大动干戈呢？陶谦要表刘备当豫州刺史，让刘备取代你，我们跟陶谦是死敌，我们站在你这边支持你。
郭贡见荀彧设身处地的为他着想，听了荀彧的话后，心里有些后怕，他庆幸自己比较冷静，听了手下谋士的话，先试探一下虚实，再做决定要不要攻城！郭贡感谢荀彧好言相劝，拜别荀彧，领兵而去！
夏侯惇和吕布的狭路相逢的遭遇战不仅打出了陈宫和张邈已经叛变曹操的事实，还打出了一个意外的收获，夏侯惇抓住的俘虏中有人给他透露了一个很重要的信息：陈宫亲自率军攻打东阿，张邈派汜嶷攻打范县。东阿和范县这两个县的官员和将领没有被陈宫和张邈收买，需要陈宫和张邈使用武力才能拿下！
在极有可能丢失东阿和范县的紧要关头，荀彧动员东阿人程昱利用其在家乡的名望前往东阿稳定民心，安抚官员和守城的将士们！程昱在途径范县时，得知范县县令靳允因为不肯投降，他的全家老小被吕布派人给抓起来了。程昱对靳允做了很长时间的思想工作，劝说靳允智识明主，不要屈从吕布！
按照一般人的做法，靳允应保全全家老小而屈从吕布。但是，靳允在听完程昱的至理劝说后，眼里噙着泪、毅然决然地作出了“弃亲从操”的抉择。靳允假意投降吕布，然后安排伏兵将前来接管范县的部将氾嶷射杀，氾嶷的士兵见主将被射杀，纷纷投降，吕布得知氾嶷被靳允射杀，方知被靳允给骗了，将靳允全家老小诛杀，随后派大军攻打范县，靳允沉着应敌，部署军队坚守范县，最后终于等来了援军，保住了范县。
程昱在靳允答应“弃亲从操”后，带着一支骑兵直奔东阿县，程昱率部队渡过黄河的仓亭津渡口后，坚壁清野，把渡口附近的船只全部烧毁，坚壁清野，程昱率军渡过黄河后，过河烧桥，刚把渡口附近所有的烧毁后不久，陈宫率大军赶到河边，陈宫看着水流湍急、汹涌浑浊的黄河，望河兴叹！程昱率军来到东阿城后，现东阿县县令枣祗正在率领士兵在城墙上布防。
吕布亲率大军进攻鄄城，攻了几次没攻下来，趁着吕布部队粮草短缺，士兵饥饿疲乏，士气低迷，夏侯惇果断率军出击，吕布大败，率领残部撤回了濮阳！
至此，在遭到陈宫和张邈率领兖州士族阶层叛变、兖州大部分地区落入叛军手中后，仍有鄄城、东阿、范县三个县在力挺曹操，抵抗叛军，帮助曹操续命！
荀彧、程昱、靳允、夏侯惇、枣祗这五个留守在后方的“火枪手”尽忠职守，斗智斗勇，终于坚持到了曹操大军的归来。
