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正在徐州大杀四方、屠城泄愤的曹操得知陈宫和张邈联合吕布叛乱，急忙率大军赶回兖州。在行军途中，曹操对全体将士表了鼓舞军心的讲话，他慷慨激昂的说：“陈宫、张邈这两个叛贼野心有余，智谋不足；吕布小儿更是一介武夫，有勇无谋，目光短浅，这伙叛贼没有占据东平、切断亢父、泰山的要道，没有利用险要的地形来阻拦我率领你们回到兖州，反而回去守濮阳了，这帮乌合之众注定成不了什么气候！希望你们在战场上英勇杀敌，把叛军杀得片甲不留，我们一定可以把他们全部剿灭，我们一定会取得最后的胜利！”
曹操之所以这么自信，是因为要从徐州班师回兖州，只能走左边的亢父泗水线和右边的泰山武水线。吕布即使反应过来，他无论是截断泰山武水线还是堵亢父泗水线，其部队的粮草供应都要走泗水线。而荀彧和夏侯惇等人保住了鄄城，可以随时切断吕布的粮草供应，吕布不能派出足够的兵力来阻止曹军杀回兖州。
在荀彧和夏侯惇等人的有力配合下，曹军一路畅通无阻的回到了兖州。叛军虽然占领了兖州大部分地盘，但是，曹操引以为傲的青州兵主力部队完好无损。这些年，青州兵所向披靡：打的黑山军躲在深山不敢出来、把袁术的部队打的一路溃逃、将陶谦的部队打的溃不成军……在曹操眼中，他的青州兵战无不胜！
但是，也许是轻敌了，曹操回兖州后次和吕布交手就吃了败仗！史书上说：“布出兵战，先以骑犯青州兵。青州兵奔，太祖陈乱，驰突火出，坠马，烧左手掌。司马楼异扶太祖上马，遂引去。”
吕布一上来就派骑兵冲击青州兵，青州兵被冲散了，阵型大乱，溃散奔逃，曹操在逃跑过程中坠马，还把左手掌给烧了，楼异把他扶上马，侥幸脱身。
青州兵曾被公孙瓒的白马义从暴虐，虐的有心理阴影了，一看到吕布凶猛的骑兵冲过来就怵，没怎么抵抗就四散溃逃了。
战失利后，曹操反省了自己的过失，和谋士们探讨用什么办法来对付吕布的精锐骑兵。谋士们一致认为吕布亲自指挥的这支部队刚打了胜仗，士气高昂，先不和吕布正面对决，暂时避其锋芒，去击溃其他叛军，提振士气！曹操采纳了谋士们的意见，率军去偷袭濮阳城西的一股叛军，曹军兵力占有绝对优势，曹操率军痛击这股叛军，大获全胜，曹军军心大振。
总算打了一场胜仗，就在曹操率军回营时，碰上了赶回增援的吕布大军。这次青州兵在吕布的骑兵冲过来时没有慌乱，因为曹操在战前动员时给士兵们普及了应对之策。曹操借鉴了袁绍战胜公孙瓒的白马义从的战术，让一股步兵负责保护和掩护弩兵，待吕布的骑兵进入弩兵的射程内时，步兵掩护弩兵起反击！
吕布的第一波骑兵冲过来时，很多骑兵被曹操的弩兵射落马下，有的来不及抵抗便被曹操的步兵一矛刺死！吕布见第一波骑兵死伤惨重，改变了战术，不再让骑兵冲锋，将骑兵和步兵混在一起，利用兵力优势，对曹操大军进行包抄！
曹操命令青州兵步兵和弩兵分散开来，自行组团，背靠背，围成一团，协同防御，时而散开突击，时而集中防御。曹操见吕布兵力占优，曹军刚打过一仗，很多士兵体力渐渐不支，这样下去肯定要吃败仗。曹操当机立断，命典韦率带领几十名弩兵、步兵、骑兵勇士协同作战，主动出击，杀出一个突破口！
典韦接命，扔掉盾牌，换了一副厚重的铠甲，一手持长矛，一手拿着链式大铁球，带着勇士们冲入敌阵。吕布见状，命令士兵放箭，典韦在厚厚的铠甲保护下，安然无恙，继续前进，身后的勇士们跟在他身后向前推进。吕布见典韦身后有弩兵，不敢派骑兵出击，命令步兵包抄，典韦见吕布的步兵进入了链球的攻击范围，典韦掷出链球横扫，吕布步兵纷纷应声倒地，典韦带领勇士们奋勇直前，奋力厮杀，终于打开了吕军的一个缺口，曹操见状，率大军杀向缺口，全军奋力突围，冲出了吕军的包围圈！
几天后，曹操再度亲率大军征讨吕布，这次，曹操差点去见上帝了。濮阳县有个士族官员给吕布献了一个反间计：他假装向曹操投降，让曹操来接收他的部队，把曹军引入城内，吕布趁机围歼。曹操带了一队人马前去接收，曹操中计被围后，为了防止士兵惊慌逃跑，命令士兵焚烧了逃跑必经的城门，阻断了退路，下令士兵们向前突击，不许后退！
无奈前方吕布布置了重兵，层层阻击，曹军突击受阻，曹操被吕布的一名士兵给抓住了。曹操急中生智，往前方一指，说：“前面那个骑黄马的正是曹操，你赶紧去追，你抓到了他就能升官财了！”这名士兵一听，赶紧撒手，疯了似的去追前面那个骑黄马的士兵！曹操趁机脱身，骑马穿越正在熊熊燃烧的城门，穿越火线跑出来了。
曹操大难不死，休息几日后，亲自率军攻城，攻了几次都无法破城。在和吕布对峙了四十多天后，天下大旱，又遇蝗灾，濮阳生大饥荒，甚至出现了人吃人的事件。
由于粮食短缺，曹操只好撤军，将部队撤到了鄄城，吕布在濮阳也坚持不下去了，率领部队四处劫掠百姓，饥荒之年，百姓日系也不好过，他们和地方豪绅联手抗击吕布的部队，吕布的士兵们饥饿疲惫，不堪一击，吕布败走，退到山阳。
曹操的日子也不好过，由于大饥荒，曹操决定不再募兵，还遣散了一些新兵。得知曹操粮食短缺，袁绍给曹操来信说：“我这里粮食充足，你把部队带到我这里来吧。”曹操一开始还真想去投奔袁绍，在冷静下来想了想之后，曹操很犹豫，去投靠袁绍，以后就寄人篱下了，青州兵要是被袁绍给收编了，他就只能永远当袁绍的小弟了，永无独立自由展之日了。在程昱的劝阻下，曹操没有去投奔袁绍。史书有云：“程昱止太祖，太祖从之。”
曹操最后把部队带到了东阿，为什么要把部队带到东阿？因为只有东阿还有粮，同时也是为了避免在运粮过程消耗粮食和浪费粮食，饥荒之年，禁不起运粮的浪费了，全军待在东阿，粮食不用搬来搬去了！
在大灾之年，打持久战，取得最后胜利的关键是：粮食充足和储备了充足粮食的人！东阿有粮食，储备这些粮食的人就是东阿县县令枣祗，他在东阿储备了不少粮食。枣祗是土地改革家，他在东阿推行了屯田制。在中国历史上，最早提出屯田制度的正是枣祗！
为了避免异地长途运输粮食、解决边境守备军队之需，枣祗想到了一个办法：在各地设立田官，专门负责屯田。枣祗很早就对亦战亦耕、兵农合一的做法很感兴趣，曹操在击败颍川汝南的黄巾军时，夺了一大批耕牛、农具和俘虏，枣祗当时就建议曹操利用这些农具在许昌一带开垦土地，大量屯田，解决粮食问题，曹操采纳了他的建议，并任命他为“屯田都尉”，全权负责屯田事宜。
枣祗将荒芜的无主农田收归朝廷，将招募的大批流民编组，由官方提供土地、种子、耕牛和农具，让流民开垦耕种，收成由官方和流民按比例分成：用官牛者，官六私四；不用官牛者，官私对分。枣祗的这个办法让军队有了充足的粮食，在分成的比例上，流民虽然吃了些亏，但是，他们能携家人安定下来、有一个安定的生产环境、不再颠沛流离，流民们已经很满足了。
屯田实施的第一年，就得榖百万斛，曹操于是下令各州、郡、国都置田官，招募流亡百姓屯田。后来，曹操又接受枣祗的建议，下令军队屯田，屯田制得到广泛推行。
枣袛英年早逝，曹操对失去这位颍川奇才深为惋惜，曹操在晚年回忆起枣袛的时候深情的说：“陈宫和张邈联合吕布作乱，兖州几乎全境失守，东阿仍在我手，全靠枣祗据兵力守，后来军粮艰难，全军驻扎东阿，得到了东阿的余粮给养，才最终挺了过来！”
公元195年春，在饥荒之年休养生息了一个冬季后，曹操率军攻打定陶，济阴太守吴资殊死抵抗，等待吕布援军来救！吕布率军来救，被曹操给打败了，定陶还是被曹操给拿下了！
曹操随后率军向巨野进，向吕布的部将薛兰、李封动攻击，吕布率兵来救，再度被曹军击败，曹操歼灭巨野守军，进驻乘氏县，夺回了兖州北部大部分郡县！就在曹操打的吕布节节败退的时候，徐州牧陶谦病逝了，刘备接管了徐州，曹操打算趁刘备立足未稳，一举拿下徐州，然后再回师剿灭吕布！
当时，兖州全境仍未摆脱干旱、蝗灾、大饥荒带来的影响，史载：大饥荒，人相食，饥民四处逃荒。就在曹操准备出兵征讨徐州时，荀彧力劝曹操不要出征！
