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一
金国名将完颜陈和尚于一二二八年率领四百骑兵，在大昌原消灭了来犯的八千蒙古兵，大获全胜。
八千蒙古兵对强大的蒙古军团来说或许不过是九牛一毛，但是对在持续了十八年的蒙金战争中屡战屡败的金兵来说，这次以少胜多的战役，意义无疑非常重大。
金军因此士气大涨，蒙古军则士气低落。
蒙古军虽然只损失了八千兵力，但是这次战争的失利对蒙古的打击是巨大的。
在金国前线，金军觉得蒙古军不过如此，根本不足惧，因此士气高涨。陈和尚在这次胜利之后，开始对蒙古军发起大反攻。他纠集了西夏兵、畏兀儿兵、斡罗思兵、花剌子模兵、钦察兵，宋国的逃兵、金国的败兵以及其他各类反蒙古势力，加强军事训练，组成了一支精锐之师。
与此相对，蒙古则军心动摇。窝阔台上台伊始便遇到这样的挫折，如果不采取有效的措施，很可能导致他威信降低。实际上，拖雷一派的人已经开始利用这个机会，鼓动人们怀疑窝阔台的能力了。
如果在二代大汗即位后不久便出现政权更迭，将会引发关系到全蒙古安危的政治混乱，耶律楚材向窝阔台提议：“请速采取措施，稳住伐金前线。”
现在的蒙古，楚材全权负责内政外交，他知道，金国前线的情况将关系到窝阔台政权的存亡乃至蒙古的安危。
“蒙金战争已经持续了十八年，现在不过是偶尔让对方得手，损失了八千兵力而已，事情并不严重，您多虑了。”
对耶律楚材的建议，窝阔台不以为然，楚材于是劝道：“可汗差矣。陈和尚不是寻常将领，他不仅纠集了金兵，还笼络了大量的畏兀儿兵、西夏兵和宋兵等反蒙古的残余势力进行训练，亲自指挥作战。其勇猛果敢和沉着冷静都堪与者别、木华黎和速不台等将军相比。而且，我军诸将均年事已高，陈和尚却还很年轻，体力充沛。他已经仔细研究过我军的作战方式、兵制和武器等，我们曾经用过的战略战术可能都不管用。我军现拥有兵力约二十万，其中七万乃是俘虏。陈和尚率领的精锐一骑可敌我二十，这样算来，他麾下的一万兵力便能与我军的二十万兵力对抗。而且，现在金军的总兵力约十万，如果召集了西夏和畏兀儿的残兵，在兵力上则与我军相当。当年我们攻破长城，是因为居庸关失守，导致金国全面崩溃。现在及时采取措施挽救前线的失利才是燃眉之急。”
听了耶律楚材这番话，窝阔台才终于意识到事态的严重。
窝阔台立马采纳了楚材的建议，派出蒙古的老将朵忽鲁前往伐金前线。另一方面，窝阔台将自己身边的三个中原出身的官僚——史天泽、刘黑马、札剌儿任命为万户长，让他们指挥河北、山西和山东方面的中原军。
但是，朵忽鲁和三个中原官僚出身的将军根本就不是陈和尚的对手，他们在大昌原附近和陈和尚的亲信移剌蒲阿作战，惨败。
移剌蒲阿夺回了被蒙古军围困的庆阳后，释放了俘虏的蒙古使臣斡骨栾，对他道：“我们摩拳擦掌，等待蒙古饿狼来袭。要是有胆量的话，就尽管来吧。只是，我们不打夹着尾巴逃跑的狼。”
窝阔台听了之后，大怒。生性温厚的窝阔台受到这样的侮辱，再也无法沉默了，如果继续沉默下去，必然会被全军将士瞧不起。
一二三〇年八月，窝阔台亲自率领二十万大军，与拖雷一起南征。这是窝阔台即位以来第一次出征。
同月，窝阔台进军山西，攻下大同府东北的天城堡等军事要塞之后，渡过黄河，侵入陕西南部，扫荡了约六十处军事要塞。
二
陕西位于陕北高原和南部的秦岭山脉之间的渭河平原，以秦岭为界，南北气候大不相同。其南北狭长，全境都是山地，地势复杂。
蒙古的攻击如燎原之势，一二三一年初，将领按竺迩包围了凤翔。当时，金国皇帝哀宗派完颜合达和移剌蒲阿二将前去救援，但是他们在渭水北岸与蒙古军交战时被击退，遂断了解救凤翔的念头。
哀宗见蒙古军势不可挡，早已吓破了胆，忙派出冯延登前去议和。
窝阔台见了冯延登，对他道：“你去凤翔城，如果能劝守将投降，我便可考虑议和。”
在窝阔台和蒙古诸位猛将面前，冯延登毫无惧色，道：“我不是来投降的，而是来议和的。”
“不管你去不去劝降，我军攻陷凤翔城都只是早晚的事。如果城内将士拒不投降，则全城官兵以及城内百姓都将死于我蒙古军刀下。如果主动开城请降，城内士兵可以活命，你也可以活命。”窝阔台以一副胜利者的口吻对冯延登说道。
“我的性命不过轻如鸿毛。但是，我金人是有气节的。我决不会为了苟延残命而前去劝守城将士投降。”
冯延登拒绝了窝阔台的提议。窝阔台非常佩服冯延登的骨气，但依旧命人剃掉了他的胡须，并对他说道：“既然你这么重气节和名誉，那么我就让你比死还难受。”
对当时的金人来说，被人剃掉胡子，是非常屈辱的事情。
冯延登莞尔一笑，说道：“发须剃去还复生，吾以吾命卫凤翔。”
冯延登被蒙古军作为俘虏送到了丰州。凤翔城的守城将士听说冯延登的事情之后，士气高涨，奋勇作战。蒙古军直到一二三一年五月才总算攻陷了凤翔城。
三
窝阔台本部与拖雷开始分头行动，前者留在河北。一二三一年六月，窝阔台的军队为了避暑，转移到长城以北的九十九泉，因而，攻打河南的任务就委托给了拖雷。
占领了陕西的拖雷，朝着金国最后的据点河南发起进攻。但是河南北临黄河，西有潼关要塞和险峻的山脉，很难直接攻入。
凤翔城失陷之后，降蒙古的金将李国昌提议：“潼关位于黄河和渭水的交汇处，山高险峻，到处都是悬崖哨壁，如果强攻，必然会遭受很大的损失，那里水路狭窄，是一个易守难攻的天然要塞，而且，南有山脉、北有大河作为天然的防线，不如向南进军，从宋的领土上突破金的南口，进攻南阳。”
李国昌的提议和当年成吉思汗的遗嘱如出一辙。成吉思汗临终前曾说，金与宋乃世仇，必会欢迎盟军从境内通过，攻打金国。
拖雷迅速将李国昌的建议上奏窝阔台。窝阔台与亲信商量之后，采纳了这个建议，命拖雷立刻发起进攻。拖雷马上向宋派出了使者，希望宋能够允许蒙古借道进攻金国。
但是事与愿违，拖雷派出的使者一行还没有见到宋的皇帝，便被沔州的地方官张宣杀掉了。
宋的态度让蒙古非常惊讶。按照成吉思汗临终时的预测，宋应该会欣然应允蒙古的请求。
但是，拖雷接到这个消息后，却丝毫没有慌张，而是说道：“他们给了我们一个攻宋的绝好借口。没关系，强攻！”
拖雷率领大军从凤翔西南的宝鸡发起进攻，翻越华山，进入宋国境内，攻陷了汉中府、保宁府等一百四十多座城池，到十一月，便已经占领了四川北部。
拖雷军势如破竹，十二月时攻陷饶风关，到达了河南南部边境。
据潼关天然屏障而以为高枕无忧的金人，做梦也没有想到蒙古军会从南面的宋国境内攻打过来，大败。
金朝廷慌忙召大臣议事，商量对策，最终结果是：“全军聚集开封，命百姓往城中运送食粮，固守城池。”
开封位于河南东北部黄河中游，周文王之子毕公在此筑城，魏曾建都于此。隋代开通大运河之后，这里成为连接当时的都城洛阳和江南的重要枢纽，繁荣一时。五代十国时期的后梁、后晋、后汉、后周以及后来的北宋和金都定都于此。其土地肥沃，物产丰美，中华之名便由此而来。
“蒙古军经过长途行军，疲劳困顿，想必到此已无攻城余力。我们将周边所有的粮食都聚集在城内，蒙古军定会断粮，不得不撤退。”大臣们纷纷献言。
“全军聚集开封，那百姓的安危呢？”哀宗问道。
“这是非常之时的非常之计，乃是不得已而为之。各方将领放弃防守，将全部兵力集中在开封迎击蒙古军的话，我金国拥有十五万兵力，而拖雷率领的蒙古军不过四万，兵力上我们占有绝对优势，胜算较大。”
大部分人都主张固守城池。
但是哀宗依旧不满意。
